Independentes deixam conselho da Agrenco

Os quatro conselheiros independentes que estavam na Agrenco Limited renunciaram ontem. Álvaro Sá Freire, Arnim Lore, Nelson Bastos e Ruy Flaks deixam a empresa um dia após a Justiça encerrar processo contra o fundador, Antonio Iafelice, e dois dias depois de a Agrenco Holding, principal acionista da Limited com 47,91%, ter nomeado quatro conselheiros para a companhia.

A Limited tem sede nas Bermudas e negocia recibos de ação (BDR) na BM&FBovespa. A sua acionista majoritária tem o direito de nomear quatro conselheiros sem ter de submetê-los à aprovação em assembleia.

Na segunda-feira, houve uma assembleia que havia sido inicialmente convocada pela holding para destituir os quatro conselheiros agora demissionários. A holding questiona a condução do plano de recuperação judicial da Limited e enxerga um conflito no fato de a Íntegra Consultoria ter feito o plano, estar acompanhando o processo e ter um de seus sócios, Nelson Bastos, no conselho da Limited. Em razão disso, chamou a assembleia para dissolver o conselho. No entanto, no meio do caminho, descobriu que precisava da aprovação não de uma maioria simples de acionistas, mas de dois terços deles, o que não foi possível.

Até a reunião de segunda, o conselho era composto por cinco integrantes, sendo quatro independentes. Após a reunião, passou a ter nove membros, o que resultou na perda da maioria para os quatro independentes. Diante da falta de poder de decisão, renunciaram para não endossar ou se envolver em decisões tomadas pelos novos membros, todos indicados pela holding, que tem entre seus acionistas ex-executivos da Agrenco, entre eles, Iafelice. A medida não foi tomada imediatamente após a assembleia para esperar a nomeação dos outros conselheiros.

No entender dos independentes, a nomeação dos novos integrantes está em desacordo com as estipulações de governança do plano de recuperação judicial em vigor no Brasil. Portanto, eles consideram que a nova composição "pode implicar no risco de gerar consequências regulatórias e judiciais prejudiciais aos interesses dos acionistas minoritários da Limited".

Os quatro demissionários continuarão distribuídos no conselho das empresas que estão em recuperação judicial no país, Agrenco ADMBens e a Agrenco Brasil. Apesar de todas as mudanças na Limited, o processo que está sendo conduzido no Brasil não deverá sofrer alteração, uma vez que as decisões precisam ser aprovadas pelos credores por aqui. Além disso, no mês passado a Agrenco NV, com sede na Holanda e que controla indiretamente as operações da Agrenco no Brasil, pediu recuperação judicial para suspender as ações de cobrança de dívidas contra a empresa. A Agrenco NV tem dívidas vencidas e não renegociadas com 11 bancos internacionais, no valor de US$ 268 milhões. Desses, sete bancos, que representam 93% da dívida, estão incluídos no plano de recuperação no Brasil. Qualquer medida que afete a Limited também precisará da anuência do administrador judicial da Agrenco NV.

Uma questão que passa a ser tratada pelos novos conselheiros é a publicação das demonstrações financeiras da Limited, ainda em atraso e que impede a volta à negociação na bolsa dos BDRs da companhia, suspensos desde fevereiro. Ontem, a companhia anunciou a divulgação dos dados completos referentes a 2008, auditados pela BDO.

O entrega dos balanços atrasados da Limited, cujos BDRs estão suspensos para a negociação em bolsa, passa a ser conduzido exclusivamente pelos conselheiros que assumiram esta semana, indicados pela holding: Rita Prado, Orivaldo Balloni, Merhaz Rafat, o advogado Edgard Mansur Salomão, novo presidente do conselho e representante dos minoritários, e Nils Bjellun, que já era integrante indicado por Iafelice.

Entre os acionistas da holding, estão executivos que foram presos na Operação Influenza da Polícia Federal, em 2008, acusados de sonegação fiscal e fraude de balanço. Eles foram beneficiados na terça-feira por decisão unânime da 7ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região que trancou o processo ao confirmar decisão de junho de 2009 da Justiça Federal em Florianópolis que rejeitou denúncias aos 31 acusados, sob alegação de que as provas obtidas por interceptação telefônica eram nulas