CVM investiga Agrenco e acordo com Dreyfus

A Agrenco já está sob investigação dentro da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A xerife do mercado irá averiguar os balanços entregues pela empresa, bem como o material utilizado para a abertura de capital, em outubro do ano passado. "Mas tudo isso toma tempo", explicou Elizabeth Lopez Rios Machado, superintende de relações com empresas do regulador, a respeito da complexidade do tema.

A decisão da autarquia de investigar a empresa está relacionada à prisão de três dos acionistas controladores da Agrenco pela Polícia Federal, em Santa Catarina, como parte da Operação Influenza. Eles são suspeitos de crimes de desvio de dinheiro da companhia, fraude de balanços, sonegação de impostos, entre outros.

Na operação de estréia na Bovespa, a companhia captou R$ 666 milhões e a maior parte dos recursos foi usada para pagar empréstimo do Credit Suisse e para capital de giro. Já naquele momento, a companhia possuía nível elevado de endividamento - R$ 1,0 bilhão no curto prazo, para caixa de R$ 50 milhões, em março deste ano. Em fórum de internet, um investidor tornou pública a resposta que recebeu da área de relações com investidores da companhia. A Agrenco explicou ao investidor que os compromissos financeiros são sazonais, ligados à necessidade de compra de grãos. Conforme o estoque cai, as dívidas também recuam.

Como a Agrenco Limited, apesar de ter atividade no Brasil, é uma companhia estrangeira, com sede registrada nas Bermudas, a CVM utilizará o convênio com o regulador do país em que a sede da empresa aberta está estabelecida nessa investigação. A autarquia brasileira possui entendimentos com reguladores de diversos países.

Conforme o que for apurado na investigação, a xerife poderá responsabilizar também o intermediador da abertura de capital da companhia, o banco de investimentos Credit Suisse, e o auditor independente, a KPMG. Entretanto, é cedo para qualquer afirmação ou suposição, segundo a autarquia. As responsabilidades dependerão da caracterização das irregularidades, se houver.

A CVM também está avaliando se, de fato, não há necessidade de realização de oferta aos acionistas da Agrenco Limited, por conta do ingresso da Louis Dreyfus Commodities (LDC) no comando da companhia, conforme memorando de entendimentos. O negócio não foi concluído, pois depende de várias condições, entre as quais, a realização de auditorias nas empresas. A concretização do acordo tornará a Dreyfus controladora da Agrenco, ao lado dos atuais donos.

A Dreyfus condicionou o sucesso do acordo com a Agrenco também à ausência de oferta pública aos acionistas. Por se tratar de uma empresa com sede estrangeira, os detentores de recibos de ações da empresa (os BDRs negociados na Bovespa) não são atendidos pela Lei das Sociedades Anônimas. Portanto, não têm garantia de acesso ao prêmio de troca de controle, o chamado "tag along". "Os emissores estrangeiros precisam do registro de companhia aberta na CVM. Porém, não estão sujeitos à Lei das S.As. Eles seguem a lei do país em que têm sede", disse Elizabeth.

A avaliação que a CVM fará sobre a necessidade de oferta está calcada na pílula de veneno presente no estatuto da Agrenco Limited. O regimento da companhia diz que a pessoa que se tornar detentora de fatia superior a 20% das ações, e que não tenha sido controladora antes do negócio, estará obrigada a realizar oferta a todos os acionistas pelo valor econômico do negócio, mais prêmio de 50%.

Pelo modelo estruturado para a operação, a Dreyfus não subscreverá ações da companhia aberta Agrenco Limited. O aporte de capital da companhia francesa será feito, primeiramente, na Agrenco Holding BV - controladora do negócio, de capital fechado e registrada na Holanda. Serão injetados US$ 33,5 milhões na empresa por aumento de capital ou empréstimo conversível em ações. A operação tornará a Dreyfus a maior acionista da sociedade controladora.

Depois dessa etapa, haverá um aumento de capital na empresa aberta, a Agrenco Limited, e os mesmos US$ 33,5 milhões aportados na holding serão transferidos à companhia. Tal modelo foi esclarecido em novo fato relevante, divulgado ontem pela companhia.

Essa parte da transação - de aumento de capital da Agrenco Limited - deve chegar a US$ 65 milhões, pois haverá direito de preferência aos demais acionistas. Não está claro, porém, se, caso não haja interesse de outros acionistas em completar o aumento de capital, a Dreyfus o faria e se os recursos viriam direta ou indiretamente.

Para a CVM, o fato de o aporte da Dreyfus ocorrer indiretamente, por meio da holding controladora, pode não ser garantia suficiente de não execução da pílula de veneno da empresa. "Ainda não pedimos, mas pediremos informações adicionais", disse Elizabeth.

Flávia Mouta, superintendente interina de registros da autarquia, disse que a Agrenco terá que abrir como ficarão as participações após o negócio para o caso ser estudado. Ela explicou que há casos de estatutos que deixam claro questões relacionadas à controle direto e indireto. Mas não é o caso da Agrenco. "O texto é omisso nesse aspecto. Estamos ainda no meio dessa análise. Ainda não há conclusão."

O ingresso da Dreyfus na Agrenco trará, no total, US$ 68,5 milhões à empresa. Além dos US$ 33,5 milhões mínimos previstos no aumento de capital da holding, haverá um terceiro passo, que é um empréstimo conversível em ações de US$ 35 milhões para a Limited.

No fato relevante divulgado ontem, a Agrenco também define o modelo que será usado na operação. A companhia aberta, que possui papéis listados na Bovespa e em Luxemburgo, emitirá 77, 4 milhões de ações, ao preço de US$ 0,84. O valor estabelecido representa um prêmio de 7,7% sobre o último fechamento na Bolsa de Luxemburgo (US$ 0,78) antes da suspensão dos negócios. Na bolsa paulista, as transações seguem bloqueadas desde sexta-feira.

A Agrenco Limited precisa adequar o estatuto para realizar a operação. Há necessidade de ampliar a quantidade de ações que a empresa pode emitir. Quando ajustar tal tema, também modificará a pílula de veneno. Mas a empresa ainda não divulgou tais passos.